W ramach serii wpisów „Założy mi pani spółkę!” przybliżam kwestie związane z zakładaniem i rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie spółki z o. o.).
Z mojego punktu widzenia, spółka z o. o. może zostać uznana za królową wszystkich spółek. Ma bowiem bardzo dużo zalet. Nie jest jednak dla każdego.
Wielu klientów decyduje się na prowadzenie działalności w formie spółki z o. o. Często jednak swoją wiedzę spółce opierają na usłyszanych opiniach, a nie ustaleniach, że właśnie ta forma najbardziej odpowiada ich potrzebom.
Niniejsze artykuły nie zawierają wszystkich zagadnień związanych z zakładaniem i rejestracją spółki z o. o., a raczej mają na celu wskazanie odpowiedzi na pytania, z którymi najczęściej spotykam się, pomagając przy zakładaniu i rejestracji spółek.
Pozostałe wpisy:
– podstawowe cechy spółki z o. o.
– czy to dla mnie?
– ile kosztuje założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zdarza się, że trafiają do mnie klienci, którzy chcą założyć spółkę z o. o. i nie zapoznali się jeszcze z jej cechami charakterystycznymi. Często są to osoby, które planują być jedynymi osobami działającymi
w spółce, a koncepcja działania spółki poprzez swoje organy jest dla nich zupełnie niezrozumiała. Ważne, żeby zrozumieć, że w spółkach wspólnicy mogą występować w roli inwestorów, lecz także mogą piastować funkcje w pozostałych organach spółki.
W spółce z o. o. możemy wyróżnić trzy rodzaje organów:
- zgromadzenie wspólników – organ uchwałodawczy, najważniejszy organ w spółce,
- zarząd spółki – organ wykonawczy,
- rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – organy kontrolne.
W każdej spółce z o. o. występuje zgromadzenie wspólników i zarząd. Organy kontrolne są obligatoryjne, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000,00 zł a w spółce jest ponad 25 wspólników. W pozostałych przypadkach rada nadzorcza lub komisja rewizyjna są fakultatywne.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ spółki. Stanowią go wszyscy wspólnicy spółki. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Kodeks spółek handlowych określa katalog spraw, które wymagają uchwały zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może ten katalog rozszerzać. Zgromadzenie wspólników zbiera się co najmniej raz w roku (zwyczajne zgromadzenie wspólników) w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego, udzielenia absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej oraz podjęcia decyzji w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty spółki.
ZARZĄD
Zarząd jest organem wykonawczym, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zgodnie
z zasadą domniemania kompetencji zarządu, zarząd jest organem właściwym we wszelkich sprawach, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów.
Czynności podejmowane przez zarząd są taktowane jako działania własne spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki.
Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Członkami zarządu mogą być wspólnicy spółki
lub osoby spoza ich grona. W przypadku zarządu wieloosobowego reprezentacja spółki może być samodzielna lub łączna, co oznacza, że dla skutecznej reprezentacji spółki konieczne jest współdziałanie np. dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem
RADA NADZORCZA i KOMISJA REWIZYJNA
Rada nadzorcza i komisja rewizyjna są organami, co do zasady, fakultatywnymi. Są to organy kontrolne,
ale każdy z nich ma inną funkcję. Rada nadzorcza sprawuje bowiem stały nadzór nad działalnością spółki, zaś komisja rewizyjna jest organem kontrolnym działającym okresowo, najczęściej w celu oceny sprawozdań
lub wniosków co do podziału zysku lub pokrycia straty.
W skład rady nadzorczej wchodzą co najmniej trzy osoby. Członkami rady nadzorczej mogą być wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Wyboru członków rady nadzorczej dokonuje zgromadzenie wspólników.
Pozostałe wpisy z serii:
1. Założy mi pani spółkę! – podstawowe cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Założy mi Pani spółkę! – czy to dla mnie
3. Założy mi pani spółkę! – ile kosztuje założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
