Jednym z pierwszych obowiązków, o których powinny pamiętać osoby reprezentujące nowo powstałą spółkę jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Mało kto pamięta o tym obowiązku, a termin na zgłoszenie jest niezwykle krótki, bo wynosi 7 dni roboczych od dnia rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku zmiany danych, aktualizacji należy dokonać także w terminie 7 dni roboczych od dnia jej zaistnienia.
Brak dochowania powyższych terminów lub wskazanie błędnych danych skutkować może nałożeniem kary aż do 1.000.000,00 zł!
Warto zatem wiedzieć więcej o tym, czym jest CRBR i jak prawidłowo dokonać wpisu do tego rejestru.
Spis
CO TO JEST CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez ministra właściwego ds. finansów publicznych. Jest to system, w którym gromadzone i przetwarzane są informacje
o beneficjentach rzeczywistych spółek, czyli osób, które sprawują kontrolę nad danym podmiotem.
CRBR w Polsce został uregulowany w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 971 z późn. zm.).
Przepisy ustanawiające CRBR weszły w życie 13 października 2019 roku. Od tego czasu nowo powstałe podmioty mają obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych. Spółki istniejące przed 13 października 2019 roku były zobowiązane do dokonania wpisu do dnia 17 lipca 2020 roku.
KTO JEST BENEFICJENTEM RZECZYWISTYM SPÓŁKI?
Beneficjentem rzeczywistym spółki jest zawsze osoba fizyczna. Osoba ta sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub też w jej imieniu są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.
W praktyce oznacza to, że beneficjentem rzeczywistym spółki będzie:
- udziałowiec lub akcjonariusz spółki, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji,
- osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień,
o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).
W przypadku, jeśli w spółce nie występuje ani jedna osoba, która mogłaby zostać uznana za beneficjenta rzeczywistego według powyższych kryteriów, w zgłoszeniu do rejestru należy wskazać osoby sprawujące kierownicze stanowiska w spółce, to jest np. członków zarządu.
KTO ZGŁASZA BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH SPÓŁKI?
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) może wysłać wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki (art. 61 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu). Nie można wyznaczyć w tym celu pełnomocnika.
Jeżeli w spółce występuje reprezentacja łączna – formularz powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Zgłoszenia może dokonać także prokurent, o ile jest upoważniony do reprezentacji spółki.
OD KIEDY NALEŻY LICZYĆ TERMIN DO DOKONANIA ZGŁOSZENIA?
Pierwsze zgłoszenie do CRBR powinno zostać złożone w terminie 7 dni roboczych od dnia rejestracji spółki w KRS. Co bardzo ważne, liczy się data wpisu, a nie data wysłania wniosku czy otrzymania postanowienia o wpisie. Może się okazać, że korespondencję z sądu otrzymamy ponad 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru i – tym samym – nie dotrzymamy ustawowego terminu.
Trudniej wyznaczyć jest początek biegu terminu do zgłoszenia zmian w CRBR. Niektóre zmiany w spółce obowiązują bowiem od dnia ich zaistnienia (deklaratoryjny charakter wpisu do rejestru przedsiębiorców),
a niektóre dopiero od dnia ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny). W przypadku wpisów konstytutywnych, podobnie jak przy rejestracji spółki, istotna będzie data wpisu w rejestrze, a nie złożenia wniosku,
czy otrzymania postanowienia o wpisie.
Do wpisów o charakterze konstytutywnym należą wszystkie zmiany w umowie spółki. Dla przykładu będzie to zmiana firmy (nazwy) spółki, zmiana siedziby (miasta) lub podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego. W takim przypadku początkiem biegu terminu do aktualizacji zgłoszenia w CRBR będzie dzień wpisu w KRS.
Z kolei, w przypadku sprzedaży udziałów, zmiany składu osobowego zarządu lub zmiany adresu (bez zmiany siedziby) spółki, dniem rozpoczynającym 7-dniowy termin na zgłoszenie zmiany będzie dzień odpowiednio zawarcia umowy sprzedaży udziałów, powołania lub odwołania członków zarządu lub podjęcia uchwały w sprawie zmiany adresu spółki.
Jak widać, sam wpis do CRBR może przysporzyć trudności niejednemu przedsiębiorcy – warto zatem przed wysłaniem zgłoszenia rozwiać wszelkie wątpliwości.
