W ostatnich dniach zadzwonił do mnie Pan, który samodzielnie zarejestrował spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet i – całkiem słusznie – był z tego powodu niezwykle zadowolony.
Na rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym jednak poprzestał, myśląc, że są to jedyne formalności, jakich musiał dopełnić. Niestety, bardzo się mylił.
Bezczynność zarządu spółki po jej założeniu może przyczynić się bowiem do nałożenia na spółkę i osoby działające w jej imieniu dotkliwych kar.
Dlatego też, w poniższym wpisie opiszę Państwu, jakie obowiązki i w jakich terminach ciążą na spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością założonej w systemie s24.
Spis
CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH
W pierwszej kolejności konieczne jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych spółki. Zgłoszenia dokonuje się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Termin na zgłoszenie jest bardzo krótki, bo wynosi 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
W rejestrze należy wskazać dane identyfikacyjne spółki oraz dane osób fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Dokładny opis tego, kto jest beneficjentem rzeczywistym i tym samym podlega wpisowi do rejestru, znajduje się w poniższym wpisie.
Brak dokonania zgłoszenia w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców, brak aktualizacji zgłoszenia w terminie 7 dni, a także podanie błędnych danych, może skutkować nałożeniem
na spółkę kar pieniężnych w wysokości do 1.000.000,00 zł.
Dlatego też warto, aby zgłoszenie to nie tylko zostało złożone w terminie, ale także zawierało informacje zgodne ze stanem faktycznym.
PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC)
W czasach, kiedy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogły być zakładane tylko na podstawie aktu notarialnego, obowiązek obliczenia i pobrania podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia stosownej deklaracji ciążył wyłącznie na notariuszu. Obecnie, zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie s24 klienci często zapominają o tym, że zawarcie umowy spółki jest opodatkowane podatkiem PCC (art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku
od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 815 z późn. zm.).
Podatnikiem tego podatku jest spółka i to na niej ciąży obowiązek złożenia deklaracji PCC-3, obliczenia podatku według stawki 0,5% i wpłacenia podatku w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki
na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
Za brak złożenia dopełnienia obowiązku w terminie grozi kara grzywny, zaś od niezapłaconego podatku zostaną naliczone odsetki.
ZGŁOSZENIE IDENTYFIKACYJNE W ZAKRESIE DANYCH UZUPEŁNIAJĄCYCH (NIP-8)
Po rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie s24 konieczne jest także złożenie
we właściwym urzędzie skarbowym dla siedziby spółki zgłoszenia identyfikacyjnego w zakresie danych uzupełniających oznaczonego jako NIP-8.
W formularzu zawarte są istotne dane spółki, które po złożeniu w urzędzie skarbowym zostaną przekazane do GUS i ZUS. Konieczne jest uzupełnienie danych rejestrowych spółki, ale także adresów prowadzenia działalności gospodarczej, numerów rachunków bankowych, czy adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej. Dla Głównego Urzędu Statystycznego istotne będą informacje dotyczące przewidywanej liczby pracowników, formy własności w spółce, powierzchni gospodarstw i użytków rolnych. Z kolei do ZUS-u zostanie przekazana m. in. skrócona nazwa płatnika, numery rachunków i data powstawia obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Formularz zawiera także dane kontaktowe
i adres do korespondencji, dla ułatwienia kontaktów przedsiębiorców z urzędami.
Termin na złożenie tego formularza wynosi 21 dni od dnia rejestracji spółki. Jeśli jednak spółka będzie zatrudniała pracowników lub zleceniobiorców i tym samym odprowadzała składki na ubezpieczenia społeczne, termin ten ulega skróceniu do 7 dni od dnia wpisu do KRS. Za brak złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego w terminie grozi kara grzywny.
Co istotne, formularz NIP-8 należy złożyć także w każdym przypadku zmiany danych wskazanych w tym formularzu. Termin na złożenie zgłoszenia aktualizacyjnego wynosi 7 dni od dnia powstania zmiany.
REJESTRACJA PODATNIKA VAT (VAT-R)
Obowiązkowa rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako podatnika VAT nie dotyczy wszystkich spółek. Na początek należy zweryfikować, czy spółka będzie czynnym podatnikiem podatku
od towarów i usług.
Ustawodawca przewidział zwolnienia podmiotowe i przedmiotowe. Co do zasady, z obowiązku rejestracji jako czynny podatnik VAT zwolnieni są przedsiębiorcy, którzy nie przekroczyli limitu sprzedaży 200 tysięcy złotych netto w danym roku lub – w przypadku rozpoczęcia działalności w trakcie roku – proporcjonalnie ustalonego limitu w stosunku do liczby miesięcy prowadzenia działalności.
Uwaga, jeśli jednak przedmiotem działalności spółki jest:
1) dostawa:
- towarów wymienionych w załączniku nr 12 do ustawy o VAT (są to na przykład metale szlachetne
czy monety), - towarów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, z wyjątkiem: energii elektrycznej, wyrobów tytoniowych, samochodów osobowych, innych niż nowe środki transportu, zaliczanych do środków trwałych podlegających amortyzacji,
- budynków, budowli lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia, przed nim lub w okresie krótszym niż 2 lata od pierwszego zasiedlenia
- terenów budowlanych,
- nowych środków transportu,
- preparatów kosmetycznych i toaletowych, komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych, urządzeń elektrycznych i nieelektrycznego sprzętu domowego oraz maszyn i urządzeń w wyniku zawarcia umowy na odległość,
- części do pojazdów samochodowych i motocykli;
2) świadczenie usług:
- prawniczych,
- w zakresie doradztwa (z wyłączeniem doradztwa rolniczego oraz związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego,
- jubilerskich,
- ściągania długów, w tym factoringu;
lub spółka nie ma siedziby działalności gospodarczej na terytorium Polski, spółka ma obowiązek rejestracji jako podatnik VAT niezależnie od wartości zrealizowanej sprzedaży przed dniem dokonania pierwszej sprzedaży towaru lub usługi, opodatkowanej podatkiem VAT.
Z kolei, jeśli spółka prowadzi wyłącznie działalność gospodarczą określoną w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT (jest to m.in. działalność medyczna, usługi pomocy społecznej czy opieki nad dziećmi i młodzieżą), jest całkowicie zwolniona od podatku VAT i nie ma obowiązku składania formularza VAT-R.
Pod tym linkiem (http://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20040540535) można znaleźć pełny tekst ustawy o podatku VAT wraz z wszystkimi obowiązującymi zwolnieniami podmiotowymi
i przedmiotowymi.
ZGŁOSZENIE PŁATNIKA SKŁADEK
Podobnie, jak w przypadku zgłoszenia podatnika VAT, nie każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobligowana do zgłoszenia spółki jako płatnika składek. Powyższy obowiązek powstanie dopiero, gdy spółka będzie odprowadzała składki na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne, czyli inaczej mówiąc, zacznie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców.
ZUS automatycznie otrzymuje dane spółki z rejestru przedsiębiorców oraz urzędu skarbowego (wskazane w NIP-8). Nie ma zatem obowiązku ponownego składania dokumentów zgłoszeniowych płatnika składek, takich jak ZUS ZPA, ZUS ZBA czy ZUS ZAA.
Spółka ma jednak obowiązek samodzielnego zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego zatrudnianych osób oraz członków ich rodzin w terminie 7 dni od dnia ich zatrudnienia składając odpowiednio formularz ZUS ZUA (zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego), ZUS ZZA (zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego) lub ZUS ZCNA (zgłoszenie członka rodziny).
TERMINY MINĘŁY, CO ROBIĆ?
Przede wszystkim – nie panikować!
Poza tym, jak najszybciej złożyć prawidłowo wypełnione dokumenty. Dodatkowo, warto złożyć tzw. czynny żal, czyli poinformować organ o popełnionym uchybieniu. Zgodnie bowiem z art. 16 § 1 ustawy z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 19 z późn. zm), „Nie podlega karze za przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe sprawca, który po popełnieniu czynu zabronionego zawiadomił
o tym organ powołany do ścigania, ujawniając istotne okoliczności tego czynu, w szczególności osoby współdziałające w jego popełnieniu”. Dzięki złożeniu czynnego żalu, zarząd spółki może uniknąć nałożenia grzywny
za uchybienie terminom.
Podsumowując, wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS jest pierwszym krokiem do rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. Na zarządzie spółki ciąży później szereg obowiązków formalnych. Brak dopełnienia którejkolwiek ze wskazanych wyżej powinności, może skutkować dotkliwymi konsekwencjami dla spółki i osób ją reprezentujących.
